|
|
УТВЕРЖДЕН Решением
годового общего собрания акционеров ОАО
"Воронежстройизыскания" от «16» мая Протокол № 1 ПРЕДВАРИТЕЛЬНО
УТВЕРЖДЕН
Решением
Совета директоров ОАО
"Воронежстройизыскания" от «31» марта протокол № 3 |
П О Л О Ж Е Н И Е
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
Открытого акционерного общества
«Воронежстройизыскания»
г. Воронеж
2008 год
1. Общие положения
1.1. Генеральный директор общества, далее именуемый Генеральный
директор, осуществляет текущее руководство деятельностью общества в пределах
компетенции, определенной уставом, корпоративными нормативными актами общества,
настоящим Положением, а также решениями общего собрания акционеров и совета
директоров, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания
акционеров или совета директоров общества.
1.2. Целью деятельности Генерального директора является
обеспечение прибыльности и конкурентоспособности общества, его
финансово-экономической устойчивости, обеспечение прав акционеров и социальных
гарантий персонала общества.
1.3. Генеральный директор подотчетен совету директоров
общества и общему собранию акционеров.
2. Назначение Генерального директора
2.1. Генеральным директором может быть назначен любой
российский или иностранный гражданин (в том числе и не акционер Общества, если
иное не оговорено в уставе), обладающий полной дееспособностью и не лишенный в
установленном действующим законодательством порядке права занимать
соответствующие должности (в течение срока запрета).
2.2. Кандидаты на должность Генерального директора могут
выдвигаться членами совета директоров и акционерами общества. Допускается
самовыдвижение.
2.3. Генеральный директор избирается советом директоров
общества сроком на 1 (один) год. Решение совета директоров по вопросу
назначения на должность Генерального директора принимается большинством голосов
членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.
2.4. Общество в лице председателя совета директоров или лица,
уполномоченного советом директоров общества, заключает с Генеральным директором
договор, в котором определяет его права, обязанности и ответственность.
В договоре оговариваются установленные для Генерального
директора права и обязанности, условия оплаты его труда и премирования за
результаты хозяйственной деятельности и пределы ответственности за ущерб,
причиненный по его вине обществу. Договор от имени общества подписывается
председателем совета директоров общества или лицом подотчетным совету директоров
общества.
На отношения между обществом и Генеральным директором
действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в
части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.5. Генеральный директор общества вправе совмещать
должности в органах управления других организаций только с согласия совета
директоров общества.
3. Срок полномочий Генерального директора
3.1. Генеральный директор исполняет свои полномочия в
течение срока, на который он был избран, до того момента, пока не будет
назначен и не вступит в должность его преемник, за исключением случаев,
предусмотренных в п.3.2 настоящего Положения.
3.2. Полномочия Генерального директора могут быть
прекращены досрочно в случаях:
- физической невозможности исполнения обязанностей (смерть,
признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
- добровольной отставки, принятой советом директоров
общества;
- по инициативе совета директоров или общего собрания
акционеров, когда в судебном порядке будет доказана вина Генерального директора
в причинении ущерба Обществу, а также в иных случаях грубого нарушения им
условий заключенного договора;
- в иных случаях по решению совета директоров общества.
В случае досрочного прекращения полномочий Генерального
директора и до избрания нового Генерального директора общества или до принятия
решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества
управляющей организации или управляющему его функции выполняет временный
единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).
Временные исполнительные органы общества осуществляют
руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции
исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных
органов общества не ограничена уставом общества.
3.3. В случае,
если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием
акционеров и единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор)
или управляющая организация
(управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании
временного единоличного исполнительного органа общества (Генерального
директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения
вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
Общества (Генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и
об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или
управляющему. Данное решение должно быть принято большинством в три четверти
голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета директоров. Временные исполнительные органы общества
осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции
исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных
органов общества не ограничена уставом.
4 .
Компетенция Генерального директора
4.1. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.
4.2. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
4.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
-осуществляет
оперативное управление текущей хозяйственно-финансовой деятельностью
Общества;
-обеспечивает
высокоэффективную и устойчивую работу Общества и его экономическое и социальное
развитие;
-принимает меры к
всемерному росту доходов Общества;
-совершает от имени
Общества гражданско-правовые сделки и совершает иные юридические действия и
акты, подписывает договоры и контракты с другими субъектами хозяйственного
оборота в пределах, установленных
Уставом, другими корпоративными нормативными актами Общества,
утвержденными Советом директоров Общества;
-распоряжается
имуществом и средствами Общества, за
исключением случаев отнесенных законодательством РФ, Уставом и другими
корпоративными нормативными актами Общества к компетенции Общего собрания
акционеров или Совета директоров Общества;
-представляет его
интересы во всех государственных органах, предприятиях, организациях и
учреждениях, как в России, так и за границей, по вопросам, входящим в его
компетенцию, определенную Уставом, настоящим Положением и заключаемым с ним
трудовым контрактом;
-обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами;
-подписывает любые
исходящие, в том числе, платежные документы;
-руководит работой
подчиненных структурных подразделений и служб, координирует их деятельность,
проводит анализ этой деятельности и разрабатывает меры по ее совершенствованию,
осуществляет руководство деятельностью штатных работников Общества;
-открывает в банках
расчетные, валютные и иные счета Общества;
-организует бухгалтерский учет и отчетность, руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового (а также промежуточных) отчета и баланса Общества;
-формирует фонды и
распоряжается ими после предварительного согласования с Советом директоров
Общества;
-утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги Общества;
-выдает доверенности;
-устанавливает и утверждает
структуру Общества по согласованию с Советом директоров Общества;
-определяет и
устанавливает формы оплаты труда и стимулирования его качества, утверждает
должностные оклады, по согласованию с Советом директоров Общества;
-утверждает правила
внутреннего распорядка в Обществе, иные
правила и, процедуры, штатное расписание Общества, филиалов и представительств,
должностные инструкции и другие внутренние документы Общества, за исключением документов,
утверждаемых Общим собранием акционеров или Советом директоров Общества;
-формирует органы
управления Общества, назначает своих заместителей и главного бухгалтера
Общества, руководителей подразделений и филиалов Общества по согласованию с
Советом директоров Общества;
-принимает на работу
и увольняет с работы других работников Общества, решает вопрос об установлении
для них испытательного срока;
-заключает трудовые
договоры с работниками Общества, в которых определяет для определенных
категорий работников состав и объем сведений, составляющих служебную и коммерческую
тайну Общества, а также порядок ее защиты;
-самостоятельно
разрабатывает, согласовывает с Советом директоров Общества и реализовывает
кадровую политику Общества, применяет к работникам предусмотренные
законодательством о труде РФ меры поощрения и налагает на них дисциплинарные
взыскания;
-требует от
подчиненных ему работников выполнения правил внутреннего трудового распорядка,
иных действующих в Обществе правил и положений, а также условий трудовых
договоров; требует от работников объяснений о выполнении ими своих
обязанностей;
-отменяет
противоречащие интересам Общества указания руководителей структурных
подразделений, служб, отделов;
-заключает от имени
Общества коллективный договор с трудовым коллективом в случае решения
последнего о необходимости заключения
такого договора; обеспечивает участие представителей Общества в коллективных
переговорах (при получении письменного уведомления от представителей работников
Общества о начале переговоров по разработке, заключению, изменению коллективного
договора);
-осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;-обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества, соблюдение требований законодательства РФ об охране окружающей среды;-председательствует на общем собрании акционеров;-в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
-совершает любые иные
действия, связанные с административной и хозяйственной деятельностью Общества,
необходимые для выполнения задач и исполнения обязательств Общества.
4.4. По вопросам
своей компетенции Генеральный директор издает приказы и дает указания,
обязательные для всех должностных лиц и работников Общества, которые подлежат
обязательному учету и хранятся в делах Общества;
4.5. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, другим должностным лицам - своим заместителям, руководителям структурных подразделений Общества.
4.6. Заместители
Генерального директора возглавляют направления работы в соответствии с
распределением обязанностей,
утверждаемым Генеральным директором. При отсутствии Генерального
директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не
может исполнять своих
обязанностей, его функции
исполняет заместитель, назначаемый Советом директоров.
5. Права и обязанности Генерального директора
5.1. Генеральный директор должен принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Общества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности.5.2. Генеральный директор обязан:-добросовестно относиться к своим обязанностям, соблюдать лояльность по отношению к интересам Общества;
-организовать деятельность Общества в строгом соответствии с
требованиями и указаниями высших органов управления Общества: общего собрания
акционеров, Совета директоров Общества;
-обеспечивать результаты хозяйственно-финансовой деятельности Общества,
необходимые для дальнейшего развития производства и социальной сферы;
-обеспечивать надлежащее состояние и достоверность бухгалтерского учета
в Общества, уплату налогов в порядке, размерах и сроки, определенных
законодательством РФ, своевременное представление ежегодного отчета и другой
финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых в
установленном порядке;
-представлять документы о финансово-хозяйственной
деятельности Общества по требованию
Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества, а также уполномоченных контрольных органов, в соответствии с их
компетенцией;
-хранить служебную и коммерческую тайну Общества и принимать меры,
обеспечивающие ее охрану;
-организовать и обеспечивать соблюдение дисциплины труда, требований по
охране труда, правил техники безопасности, противопожарной безопасности в
Обществе;
-принимать меры по обеспечению Общества квалифицированными кадрами, по
надлежащему использованию потенциала знаний и опыта работников, по
повышению уровня их квалификации;
-создавать условия для роста производительности труда;
-выполнять другие обязанности, связанные с реализацией его компетенции.
5.3. Генеральный директор ежегодно представляет совету директоров и
общему собранию Общества отчет о своей
деятельности в Обществе, а также всю необходимую финансовую и иную документацию о деятельности Общества.
5.4. Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом.5.5. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.5.6. Генеральный директор не имеет право прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров Общества, другими органами Общества.
6. Ответственность Генерального директора
6.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять
свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и
разумно.
6.2. Генеральный директор несет ответственность перед
обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены
федеральными законами.
6.3. Генеральный директор несет персональную
ответственность за выполнение возложенных на него обязанностей на условиях,
предусмотренных заключенным с ним договором в соответствии с действующим
российским законодательством, уставом, корпоративными нормативными актами
общества.
7. Процедура утверждения и
изменения Положения
о Генеральном директоре
7.1. Положение о Генеральном директоре утверждается общим собранием
акционеров Общества. Решение об его утверждении принимается большинством
голосов участвующих в голосовании акционеров – владельцев голосующих
акций Общества, принимающих участие в собрании.
7.2. Предложения о внесении изменений
и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренным
Федеральным законом "Об акционерных общества" для внесения
предложений в повестку дня общего собрания акционеров Общества.
7.3. Решение о внесении дополнений
или изменений в настоящее Положение принимается большинством голосов
участвующих в голосовании акционеров – владельцев голосующих акций
Общества, принимающих участие в собрании.
7.4. Если в результате изменения законодательства
и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения
вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента
внесения изменений в Положение генеральный директор руководствуется законодательством
и нормативными актами Российской Федерации.