УТВЕРЖДЕН Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Воронежстройизыскания" от «16» мая 2008 г. Протокол № 1   ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН Решением Совета директоров ОАО "Воронежстройизыскания" от «31» марта 2008 г. протокол № 3

 

Статья 1. Общие положения.

1.1. Настоящее Положение о Ревизионной комиссии ОАО «Воронежстройизыскания» (далее – «Положение») разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – «ФЗ об АО»), иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества «Воронежстройизыскания» (далее – «Общество»).

1.2. Настоящее Положение определяет компетенцию, направления деятельности,  состав, порядок деятельности ревизионной комиссии Общества, в том числе порядок проведения ревизии деятельности Общества (далее – «Ревизия»), полномочия членов Ревизионной комиссии, порядок взаимодействия с органами управления, руководящими должностными лицами, структурными подразделениями, сотрудниками Общества, иными (третьими) лицами, связанными с проведением Ревизии.

 

Статья 2. Компетенция Ревизионной комиссии.

2.1. Ревизионная комиссия является независимым постоянно действующим органом внутреннего контроля Общества. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:

·        общий контроль за выполнением норм действующего законодательства Российской Федерации, Устава и иных внутренних документов Общества, решений общих собраний акционеров, Совета директоров, в порядке, предусмотренном настоящим Положением,

·        контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, осуществляемый в соответствии с требованием Закона, включая, контроль за  формированием достоверной финансовой и бухгалтерской отчетности Общества и иной информации о финансово-хозяйственной деятельности и имущественном положении Общества, а также за представлением Обществом финансовой отчетности и информации в соответствующие органы, организации и акционерам Общества

2.2. Деятельность Ревизионной комиссии осуществляется в интересах Общества и его акционеров в целях минимизации рисков хозяйственной деятельности Общества, а также в целях оказания аналитической, консультационной и иной помощи Обществу, в том числе его единоличному исполнительному органу.

2.3. При осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и руководителей структурных подразделений исполнительного аппарата Общества.

 

Статья 3. Направления деятельности Ревизионной комиссии.

3.1. В рамках общего контроля за исполнением Обществом требований действующего законодательства Российской Федерации Ревизионная комиссия в пределах своей компетенции, определённой Уставом Общества, осуществляет:

·        всесторонний контроль за исполнением Обществом требований действующего законодательства Российской Федерации (включающего законы, подзаконные акты, в том числе нормативные акты федеральных и местных органов исполнительной власти, обязательные для исполнения Обществом), решений органов управления Обществом, внутренних документов Общества, в том числе по следующим направлениям:

§  проверка наличия и статуса правоустанавливающих и разрешительных документов, необходимых для ведения хозяйственной деятельности Общества,

§  проверка исполнения решений органов управления Общества (Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества),

§  проверка правомочности решений исполнительного органа Общества, принимаемых в рамках осуществления Обществом хозяйственной деятельности, их соответствия Уставу Общества, решениям Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества,

§  проверка исполнения актов внешних (государственных) контролирующих органов,

§  проверка исполнения внутренних распорядительных документов Общества,

·        своевременную идентификацию, оценку и обобщение нарушений (включая причины нарушений) действующего законодательства Российской Федерации (включающего законы, подзаконные акты, в том числе нормативные акты федеральных и местных органов исполнительной власти, обязательные для исполнения Обществом), а также положений внутренних документов Общества, допускаемых в ходе осуществления деятельности Общества, в целях исключения их последующего повторения; выявление и оценку рисков деятельности Общества.

3.2. В рамках обязательного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, осуществляемого в соответствии с требованиями законодательства, Ревизионная комиссия в пределах своей компетенции, определяемой действующим законодательством Российской Федерации, а также Уставом Общества, осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества по следующим направлениям:

·        проверка финансовой документации Общества,

·        проверка законности решений и действий исполнительных органов Общества, в том числе заключённых договоров и совершенных сделок,

·        проверка соответствия условий совершенных Обществом сделок условиям сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах,

·        анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учёта и отчётности существующим нормативным документам,

·        анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, качественных параметров активов, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества,

·        анализ своевременности и правильности расчётов с контрагентами, бюджетами различного уровня, акционерами и кредиторами Общества,

·        анализ расчётов с дебиторами Общества, в том числе в части своевременности и полноты мер, предпринимаемых исполнительными органами по вопросам получения денежных средств.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества может осуществляться Ревизионной комиссией с привлечением сотрудников Общества, независимых лиц, аудиторской компании (аудитора).

 

Статья 4. Порядок формирования Ревизионной комиссии Общества.

4.1. Ревизионная комиссия Общества ежегодно избирается на годовом Общем собрании акционеров Общества на срок до дня проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества в составе 3 (трех) членов. Избрание членов Ревизионной комиссии или Ревизора Общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II ФЗ об АО.

4.2. Срок действия полномочий Ревизионной комиссии Общества исчисляется с момента избрания ее годовым Общим собранием акционеров Общества до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии Общества следующим годовым Общим собранием акционеров Общества.

4.3. Если по каким–либо причинам Ревизионная комиссия Общества не была избрана на годовом Общем собрании акционеров Общества, то срок ее полномочий считается истекшим и Обществом должно быть созвано внеочередное Общее собрание акционеров Общества для избрания нового состава Ревизионной комиссии Общества.

4.4. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества и лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

4.5. Членом Ревизионной комиссии Общества может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером или Советом директоров Общества.

Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), а также занимать иные должности в органах управления Общества.

4.6. Лица, избранные в Ревизионную комиссию Общества, могут переизбираться в данный орган неограниченное число раз.

4.7. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия Ревизионной комиссии в целом или отдельных ее членов могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии Общества, полномочия нового состава Ревизионной комиссии Общества действуют до момента избрания (переизбрания) Ревизионной комиссии Общества следующим годовым Общим собранием акционеров.

4.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести на годовое Общее собрание акционеров кандидатов в Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав Ревизионной комиссии. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

4.9. В случае если число членов Ревизионной комиссии Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества и пунктом 4.1. настоящего Положения, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества для избрания нового состава Ревизионной комиссии Общества. Оставшиеся члены Ревизионной комиссии Общества осуществляют свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.

 

 

Статья 5. Права и обязанности Ревизионной комиссии Общества.

5.1. В целях выполнения своих функций Ревизионная комиссия имеет право:

·         беспрепятственного доступа во  все служебные помещения Общества;

·        получать от единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) или лиц, указанных им, все затребованные Ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям Ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены Ревизионной комиссии в течение трех дней, следующих за получением соответствующим лицом письменного запроса от Ревизионной комиссии;

·        в порядке, установленном ФЗ об АО, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров и (или) проведения заседания Совета директоров в случаях, когда выявленные нарушения в финансово-хозяйственной деятельности Общества угрожают интересам Общества и его акционеров и требуют принятия решений по вопросам, находящимся в компетенции соответствующих органов управления Общества;

·        требовать необходимых пояснений от членов Совета директоров Общества, Генерального директора, иных сотрудников Общества в устной или письменной форме;

·        ставить перед органами управления Общества вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушениями ими Устава Общества, положений, правил и инструкций, принятых Обществом;

·        требовать от органов управления Общества оперативного устранения выявленных в ходе проверок (ревизий) нарушений;

·        привлекать к работе Ревизионной комиссии независимых экспертов и сторонних специалистов соответствующей квалификации при условии, что это не нарушает положения действующего законодательства и внутренних документов Общества о коммерческой тайне. Ревизионная комиссия также может рекомендовать Председателю Совета директоров и Генеральному директору Общества запросить независимое заключение по отдельным вопросам деятельности Общества.

5.2. Ревизионная комиссия обязана:

·        обеспечить систематический контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

·        объективно отражать в материалах проверок выявленные факты нарушений и злоупотреблений с указанием их причин, виновных лиц, размера причиненного материального ущерба;

·        принимать все необходимые меры для выявления возможных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества и содействовать их устранению;

·        проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по инициативе органов управления Общества и иных лиц, уполномоченных требовать проведения таких проверок, доводить ее результаты до сведения инициатора проверки, а также Совета директоров и Генерального директора Общества в форме заключений по итогам проверки;

·        соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии получили доступ при выполнении своих функций;

·        давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;

·        представлять в Совет директоров Общества не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества заключение по итогам годовой проверки деятельности Общества, включая оценку годового отчета Общества;

·        выполнять свои обязанности и осуществлять свои полномочия  добросовестно и разумно.

5.3. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

5.4. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за объективность и добросовестность произведенной ими проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также за сохранение коммерческой тайны, содержащейся в предоставленных Ревизионной комиссии документах Общества.

 

 

Статья 6. Обеспечение деятельности Ревизионной комиссии Общества, вознаграждения и компенсации, выплачиваемые ее членам.

6.1. В целях обеспечения деятельности Ревизионной комиссии Общество в лице его органов управления обязано предоставить Ревизионной комиссии необходимое помещение, технические средства и материалы, а также обеспечить финансирование ее деятельности.

6.2. Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей за проведение проверки деятельности Общества за финансовый год может выплачиваться  вознаграждение.

6.3. Размеры вознаграждения членам Ревизионной комиссии по итогам финансового года, а также сроки его выплаты устанавливаются  решением Совета директоров Общества с учетом наличия у члена Ревизионной комиссии дополнительных обязанностей (исполнение функций Председателя, Секретаря Ревизионной комиссии и т.п.).

6.4. Годовое вознаграждение члена Ревизионной комиссии выплачивается бухгалтерией Общества не позднее 3-х месяцев после окончания срока полномочий данного состава Ревизионной комиссии на основании настоящего Положения и решения Совета директоров Общества.

Статья 7. Порядок работы Ревизионной комиссии Общества.

7.1. Ревизионная комиссия в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности Общества до их утверждения годовым Общим собранием акционеров Общества.

7.2. Внеплановые проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества проводятся по собственному усмотрению Ревизионной комиссии, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

Основанием для проведения внеплановой проверки по инициативе Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества является решение соответствующего органа управления Общества.

Основанием для проведения внеплановой проверки по инициативе акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, является соответствующее письменное требование, поступившее в Ревизионную комиссию.

Председатель Ревизионной комиссии должен организовать проведение таких проверок не позднее 30 дней с момента принятия соответствующего решения или с момента получения соответствующего требования.

7.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, которое должно быть подписано всеми членами Ревизионной комиссии. Член Ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением Ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению Ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Если член Ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны причины этого.

7.4. Ревизионная Комиссия представляет заключение по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества инициаторам проверки, Совету директоров и Генеральному директору Общества в течение 3 дней после окончания проверки.

7.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества не должны нарушать нормальный режим работы Общества.

 

 

Статья 8. Порядок проведения заседаний Ревизионной комиссии Общества.

8.1. Заседания Ревизионной комиссии проводятся перед началом проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и по ее результатам, а также в иное время по мере необходимости.

8.2. Заседание Ревизионной комиссии созываются председателем Ревизионной комиссии по собственной инициативе, по требованию членов Ревизионной комиссии или лиц, имеющих право требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8.3. Председатель извещает членов Ревизионной комиссии о дате и месте проведения  заседания. Решение о созыве заседания Ревизионной комиссии, подписанное ее председателем, повестка дня заседания и документы к заседанию направляются каждому члену Ревизионной комиссии по почте, факсу, электронной почте или при помощи других средств связи, обеспечивающих аутентичность отправленного сообщения и документальное подтверждение его получения, или вручаются ему лично (по усмотрению председателя) не позже чем за 5 календарных дней до даты заседания. С согласия всех членов Ревизионной комиссии этот срок может быть сокращен.

8.4. Для обеспечения кворума на заседании Ревизионной комиссии необходимо присутствие на нем не менее 3 членов Ревизионной комиссии.

Члены Ревизионной комиссии должны присутствовать на заседаниях лично. Они не могут передавать свои полномочия другим лицам, в том числе по доверенности.

Член Ревизионной комиссии считается также присутствующим на заседании, если он изъявил свою волю в письменной форме (и соответствующие документы получены Обществом к началу заседания) по вопросу(ам) повестки дня, с проектом решения по которому(ым) он предварительно ознакомился.

Принятие решений Ревизионной комиссии путем заочного голосования не допускается.

8.5. При принятии решений на заседании Ревизионной комиссии каждый ее член обладает одним голосом. При равенстве голосов голос председателя Ревизионной комиссии считается решающим. Передача голоса членом Ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену Ревизионной комиссии, не допускается.

8.6. Решения по вопросам повестки дня заседания Ревизионной комиссии принимаются открытым голосованием простым большинством голосов от общего числа голосов избранных членов Ревизионной комиссии Общества.

8.7. Решения Ревизионной комиссии оформляются протоколом. В протоколе указываются:

·        время и место заседания;

·        лица, присутствовавшие на заседании;

·        мнение членов Ревизионной комиссии, не присутствовавших на заседании, но изъявивших свою волю по вопросу(ам) повестки дня, с проектом решения по которому(ым) он предварительно ознакомился;

·        повестка дня заседания;

·        краткое изложение обсуждения по каждому вопросу повестки дня;

·        вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

К протоколу заседания прилагаются подготовленные (утвержденные) Ревизионной комиссией материалы: заключения, промежуточные акты проверок и иные документы.

8.8. Член Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением Ревизионной комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров, Генерального директора Общества и инициаторов проведения заседания.

 

Статья 9. Оформление результатов проверок, проводимых Ревизионной комиссией.

9.1. По результатам проверки составляется акт, который должен содержать систематизированное изложение документально подтвержденных фактов нарушений при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества, выявленных в процессе проверки, или указание на отсутствие таковых, а также выводы и предложения ревизионной комиссии по устранению выявленных нарушений. Акт вручается под роспись ответственному должностному лицу.

9.2. На основании акта проверки ревизионная комиссия составляет заключение, в котором выражает свое мнение, в том числе по вопросам достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества.

9.3. Заключение должно содержать следующую информацию:

·        краткие сведения о проверяемом обществе;

·        сведения о составе ревизионной комиссии;

·        проверяемый период;

·        метод проведения проверки;

·        выводы ревизионной комиссии о достоверности бухгалтерской отчетности в целом, в отдельной ее части или ее недостоверности.

9.4. Заключение подписывается председателем ревизионной комиссии и ее членами, принимавшими участие в проверке. Все разногласия, возникающие при составлении заключения, решаются путем голосования большинством голосов. Член ревизионной комиссии, не согласный с выводами, содержащимися в заключении, вправе изложить свою позицию в письменном виде.

Заключение должно иметь отметку о том, что Генеральный директор и главный бухгалтер Общества ознакомлены с ним.

9.5. Заключение составляется в трех экземплярах. Один экземпляр заключения остается в делах Ревизионной комиссии, остальные два направляются в Совет директоров и Генеральному директору Общества.

9.6. Если инициатором проведения проверки является акционер или группа акционеров, то заключение составляется в четырех экземплярах, один из которых направляется в его/их адрес. В иных случаях ознакомление заинтересованных лиц с заключениями ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 91 Закона «Об акционерных обществах».

9.7. Заключение ревизионной комиссии формируется не позднее чем через 10 дней с момента завершения проверки и является официальной точкой зрения ревизионной комиссии по проверяемым вопросам. Заключение доводится до сведения заинтересованных сторон в пятидневный срок с даты составления.

 

Статья 10. Председатель и секретарь Ревизионной комиссии Общества.

10.1. Члены Ревизионной комиссии на первом после избрания заседании большинством голосов от общего числа голосов членов Ревизионной комиссии избирают из числа членов Ревизионной комиссии председателя Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии.

10.2. Председатель Ревизионной комиссии Общества:

·        организует работу Ревизионной комиссии;

·        созывает заседания Ревизионной комиссии;

·        приглашает лиц, не являющихся членами Ревизионной комиссии, для участия в ее заседаниях;

·        организует ведение протоколов заседаний Ревизионной комиссии;

·        подписывает протоколы заседания Ревизионной комиссии.

10.3. В случае отсутствия председателя Ревизионной комиссии его функции осуществляет один из членов Ревизионной комиссии, избираемый по решению Ревизионной комиссии.

10.4. Секретарь Ревизионной комиссии подотчетен ее председателю и избирается по представлению председателя Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа голосов членов Ревизионной комиссии. Секретарь Ревизионной комиссии может не быть членом Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать секретаря Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии.

10.5. Секретарь Ревизионной комиссии:

·        обеспечивает делопроизводство и хранение протоколов и иных материалов Ревизионной комиссии, уведомление членов Ревизионной комиссии и приглашенных лиц о проведении заседаний, представление членам Ревизионной комиссии материалов;

·        составляет протоколы заседаний, выдает выписки из них и их копии;

·        выполняет иные поручения председателя Ревизионной комиссии, связанные с организационным обеспечением деятельности Ревизионной комиссии и подготовкой ее заседаний.

 

Статья 11. Заключительные положения.

            11.1. Требования настоящего Положения обязательны для исполнения Обществом, его акционерами, членами Совета директоров, Генеральным директором Общества, иными должностными лицами и работниками Общества.

11.2. Настоящее Положение и все изменения и дополнения к нему утверждаются Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров, принявших участие в Общем собрании акционеров. Если в результате изменения действующего законодательства отдельные статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, то эти статьи утрачивают силу и преимущественную силу имеют положения законодательства. Противоречащие действующему законодательству статьи Положения не влияют на юридическую действительность остальных статей настоящего Положения, а Общество предпримет все усилия для того, чтобы как можно скорее заменить утратившие силу статьи новыми статьями, не противоречащими законодательству.

11.3. В случае любого несоответствия настоящего Положения Уставу Общества, преимущественную силу имеет Устав Общества.