УТВЕРЖДЕН Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Воронежстройизыскания" от «16» мая 2008 г. Протокол № 1   ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН Решением Совета директоров ОАО "Воронежстройизыскания" от «31» марта 2008 г. протокол № 3

 

Содержание

 

 

1.       Общие положения

 Статья 1. Положение о Совете директоров

Статья 2. Термины и определения

Статья 3. Совет директоров

2. Цели и задачи деятельности Совета директоров

Статья 5. Задачи деятельности Совета директоров

Статья 6. Права члена Совета директоров

Статья 7. Обязанности члена Совета директоров

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров

Статья 9. Представление сведений членами Совета директоров

Статья 10. Обязанности единоличного и коллегиального исполнительных органов по выполнению требований членов Совета директоров

3.       Председатель Совета директоров

Статья 11. Избрание председателя Совета директоров

Статья 12. Функции председателя Совета директоров

4.       Секретарь Совета директоров

Статья 13. Избрание секретаря Совета директоров

Статья 14. Обязанности секретаря Совета директоров

Статья 15. Вознаграждение секретарю Совета директоров

5.    Заседание Совета директоров

Статья 16. Созыв заседаний Совета директоров

Статья 17. Место и время проведения заседания Совета директоров

Статья 18. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

Статья 20. Требование о созыве заседания Совета директоров

Статья 21. Отказ в созыве заседания Совета директоров

Статья 22. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке

Статья 23. Заседание Совета директоров

Статья 24. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании

Статья 25. Протоколы заседаний Совета директоров

6.    Требования к решению Совета директоров

Статья 26. Решение Совета директоров

Статья 27. Вступление в силу решения Совета директоров

7.    Избрание Совета директоров

Статья 28. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров

Статья 29. Специальные требования к содержанию предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества для избрания на Общем собрании акционеров

Статья 30. Утверждение списков кандидатур для голосования  по выборам Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров

Статья 31. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества

Статья 32. Внесение кандидатур для избрания в Совет директоров по инициативе Совета директоров Общества

Статья 33. Требования, предъявляемые к кандидатам в Совет директоров

Статья 34. Последствия несостоявшихся выборов Совета директоров

8.     Ознакомление членов Совета директоров с делами Общества

Статья 35. Процедура ознакомления члена Совета директоров с делами Общества и представление его работникам Общества.

9.   Конфликт интересов членов Совета директоров с интересами Общества 

Статья 36. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных организациях и недопущение конфликта интересов с Обществом

Статья 37. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1. Положение о Совете директоров

 

Настоящее Положение о Совете директоров (далее — Положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Открытого акционерного общества «ВОРОНЕЖСТРОЙИЗЫСКАНИЯ» (далее по тексту Общество) определяет порядок деятельности Совета директоров Общества.

 

Статья 2. Термины и определения

 

Термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

 

Статья 3. Совет директоров

 

Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее — Общее собрание акционеров) и Генерального директора Общества.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным Федеральным Законом и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться  неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется Уставом Общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащее каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества.

Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

 

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 4. Цели и принципы деятельности Совета директоров

 

1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

            - принятие решений на основе изучения всесторонней достоверной информации о деятельности Общества и по рассматриваемому вопросу;

            - обеспечение прав акционеров на участие  в управлении делами Общества;

            - принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества;

            - достижение баланса интересов различных групп акционеров по принимаемым решениям.

 

Статья 5. Задачи деятельности Совета директоров

 

Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

- организует исполнение решений Общего собрания акционеров;

- определяет основные направления деятельности и стратегию развития Общества;

- утверждает финансово-хозяйственный план и бюджет Общества;

- проводит оценку результатов деятельности Общества и его органов;

- определяет условия выплаты дивидендов;

- утверждает Положения о фондах, Положение о филиалах и представительствах, Положение о деятельности представительства Общества в холдингах и на дочерних предприятиях;

- обеспечивает раскрытие информации об Обществе;

- осуществляет контроль над деятельностью исполнительных органов Общества;

- обеспечивает контроль над финансово- хозяйственной деятельностью Общества;

- осуществляет контроль над созданием системы управления рисками;

- осуществляет контроль над точным исполнением финансово-хозяйственного плана;

- утверждает процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

- обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства;

- обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления;

- определяет принципы инвестиционной политики и участие в иных организациях;

- определяет критерии  формирования управленческого персонала;

- принимает меры для урегулирования и предотвращения  корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами Общества, а также должностными лицами Общества.

 

Статья 6. Права члена Совета директоров

 

1. Член Совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в установленном Положением порядке;

- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров;

- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других коллегиальных органов Общества и получать их копии;

- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;

- инициировать созыв заседания Совета директоров Общества.

2. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или иными органами Общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как члена Совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению Общего собрания акционеров.

 

Статья 7. Обязанности члена Совета директоров

 

Член Совета директоров обязан:

- быть лояльным к Обществу;

- действовать в пределах своих прав и компетенции в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;

- действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

- присутствовать на заседаниях Совета директоров;

- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

- своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

- доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;

- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

- сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, Устава, Положений, правил и инструкций Общества;

- готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров;

- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

- присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания;

- подписать договор на осуществление функций члена Совета директоров;

- представлять в Общество письменную информацию о владении ценными бумагами Общества, а также раскрывать информацию о совершенных сделках с такими ценными бумагами.

 

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров.

 

1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается  участием в принятии решений Совета директоров.

2. Члену Совета директоров для осуществления его прав Обществом выдается документ, удостоверяющий должностное положение члена Совета директоров. Форма и текст данного документа утверждается Советом директоров и доводится до всех должностных лиц и работников Общества.

3. Член Совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат нормативным и правовым актам, Уставу и внутренним документам Общества и не нарушают компетенцию других органов управления Общества.

4. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний  Совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена Совета директоров предоставить ему удостоверенные копии этих документов.

5. Сообщения о наличии аффилированности и изменениях в ней, о владении ценными бумагами Общества, их покупке или продаже производятся членами Совета директоров не позднее 5 (Пяти) дней после наступления события путем представления письменной информации корпоративному секретарю Общества.

 

Статья 9. Представление сведений членами Совета директоров

 

Члены Совета директоров Общества обязаны представить Обществу о себе следующие сведения:

- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, специальность);

- сведения о месте работы и должности за последние 5 (Пять) лет;

- сведения о должностях, занимаемых в органах других юридических лиц, за последние пять лет;

- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием  оснований аффилированности.

 

Статья 10. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов Совета директоров

 

1. Единоличный исполнительный орган Общества обязан по требованию члена Совета директоров предоставить ему информацию о деятельности Общества и своей деятельности как органа управления.

2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию единоличный исполнительный орган Общества обязан немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров в течение трех рабочих дней.

3. Отказ единоличного  исполнительного органа Общества от предоставления информации доводится до сведения Совета директоров его членом на ближайшем заседании Совета директоров Общества и указывается в годовом отчете Общества.

4. Единоличный исполнительный орган Общества обязан по требованию члена Совета директоров обеспечить ему доступ к необходимой информации и возможность копирования документов и материалов.

5. Договоры, заключаемые Обществом с единоличным исполнительным органом, должны содержать условия об ответственности за не предоставление члену Совета директоров запрашиваемой им информации.

 

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 11. Избрание председателя Совета директоров

 

1 .Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа открытым голосованием простым большинством голосов от общего количества членов Совета директоров, избранных Общим собранием акционеров Общества.

2. Избрание председателя Совета директоров осуществляется на первом заседании Совета директоров после годового Общего собрания акционеров Общества. Избрание председателя Совета директоров Общества производится открытым голосованием, каждый член Совета директоров имеет один голос. Избранным председателем Совета директоров считается кандидат из числа членов Совета директоров, за которого отдано простое большинство голосов от общего количества членов Совета директоров, избранных Общим собранием акционеров Общества. Первое заседание Совета директоров ведет председатель Совета директоров предыдущего состава (при его избрании в новый состав Совета директоров) либо старейший член Совета директоров.

3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров..

4.Члены Совета директоров вправе избрать заместителя председателя Совета директоров, который осуществляет функции председателя Совета директоров на время его отсутствия.

5.Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров. С инициативой о переизбрании председателя Совета директоров вправе обратиться в Совет директоров Общества любой член Совета директоров.

 

Статья 12. Функции председателя Совета директоров

 

1. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.

2. В случае отсутствия председателя Совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Лица, осуществляющие функции председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя Совета директоров.

3. Председатель Совета директоров лично не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу без соответствующего решения Совета директоров.

4. Председатель Совета директоров заключает и подписывает договора со всеми членами Совета директоров.

 

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 13. Избрание секретаря Совета директоров

 

1. Обязанности секретаря Совета директоров выполняет корпоративный секретарь Общества, который может быть избран из числа членов Совета директоров простым большинством голосов от общего количества избранных членов Совета директоров Общества. Избрание корпоративного секретаря (далее секретаря Совета директоров) осуществляется на первом заседании Совета директоров  после годового Общего собрания акционеров Общества. Его деятельность регламентируется настоящим Положением.

Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров. С этим лицом Общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности Общества. Условия договора предварительно утверждаются Советом директором.

Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров.

3.Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.

 

Статья 14. Обязанности секретаря Совета директоров

 

1. Секретарь Совета директоров обязан обеспечивать подготовку и проведение заседаний Совета директоров, а именно:

- заблаговременно извещать членов Совета директоров о предстоящих заседаниях Совета директоров и предоставлять им всю необходимую информацию по вопросам  повестки дня заседания Совета директоров, а также оказывать содействие в получении другой необходимой им информации;

- участвовать в заседаниях Совета директоров, вести и составлять протоколы заседаний, соблюдать процедуры проведения заседаний Совета директоров;

- обеспечивать соблюдение порядка подготовки и принятия решений по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью и сделкам, имеющим существенное значение для Общества;

- извещать отсутствующих на заседании членов Совета директоров об итогах проведенных заседаний Совета директоров;

- хранить протоколы заседаний Совета директоров;

- хранить решения Совета директоров;

- содействовать членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций.

2. Для обеспечения деятельности секретаря Совета директоров бюджетом (сметой расходов) Общества (Совета директоров) может быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом Советом директоров.

 

Статья 15. Вознаграждение секретарю Совета директоров

 

1. Секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря Совета директоров.

Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю Совета директоров, являющемуся членом Совета директоров, устанавливаются решением Совета директоров и включаются в бюджет Общества.

2. Секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с Обществом договором.

 

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 16. Созыв заседаний Совета директоров

 

1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Уставе Общества.

2. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:

- дату, время и место проведения заседания;

- повестку дня заседания;

- перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.

 

Статья 17. Место и время проведения заседания Совета директоров

 

1. Не допускается проведение заседания в месте и в период времени, создающих для большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 (Двадцати двух) до 8 (Восьми) часов по местному времени).

 

Статья 18. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении заседания Совета директоров

 

1. О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 (Семь) дней до проведения заседания. Председатель Совета директоров в исключительных случаях вправе созвать заседания Совета директоров с уведомлением его членов за 1 (Один) день до проведения заседания.

2. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телефаксной, телефонной, электронной или иной связи).

3. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- дату, место и время проведения заседания.

В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена Совета директоров до проведения заседания Совета директоров в форме и сроки, определенные Советом директоров, но не менее чем за 7 (Семь) дней до проведения заседания Совета директоров (при проведении по инициативе председателя Совета директоров в исключительных случаях – за 1 (Один) день до заседания). Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Совета директоров, присутствующим на заседании.

 

Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров

 

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и в период времени, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 (Трех) дней с даты несостоявшегося заседания.

2. Об изменении места и времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены председателем Совета директоров в разумные сроки. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров, по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

 

Статья 20. Требование о созыве заседания Совета директоров

 

1. Требование о созыве заседания Совета директоров подается председателю Совета директоров или направляется в Общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);

- вопросы повестки дня;

- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;

- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

3. В случае предъявления требования коллегиальным органом Общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими за принятие решения о предъявлении требования.

4. Акционеры (акционер), владеющие не менее 2 (Двумя) процентами голосующих акций, вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества. При этом в случае предъявления такого требования акционером (акционерами) Общества, использующим свое право, предусмотренное Уставом Общества, требовать созыва заседания Совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

 

Статья 21. Отказ в созыве заседания Совета директоров

 

1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу, настоящему Положению;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров.

2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (Трех) дней с даты предъявления требования.

3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (Трех) дней с даты принятия решения.

4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставе Общества, должно быть проведено в течение 10 (Десяти) дней с даты предъявления требования.

 

Статья 22. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке

 

1. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:

а) созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

б) предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества или об отказе в таком включении;

г) избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Если председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

2. Если ни председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.

 

Статья 23. Заседание Совета директоров

 

1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 2 (Два) месяца.

2. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.

3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

4. Заседание Совета директоров считается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствует большинство избранных членов Совета директоров, за исключением выбывших. Для принятия решения по вопросам, по которым в соответствии с действующим законодательством  требуется единогласное решение всех членов Совета директоров, заседание правомочно при  присутствии всех членов Совета директоров за исключением выбывших членов Совета директоров. Решения считаются принятыми, если за них проголосовало большинство присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением принятия решений по вопросам, для  которых требуется единогласие, большинство в три четверти голосов без учета голосов выбывших членов Совета директоров (в соответствии с действующим законодательством, Уставом и другими Положениями об органах управления Общества).

 

Статья 24. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании

 

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров путем направления заказного письма  или должно быть зарегистрировано в канцелярии Общества.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

3. Письменное  мнение члена Совета директоров не учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования по следующим вопросам:

а) принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

б) избрание и переизбрание председателя Совета директоров;

в) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий.

 

Статья 25. Протоколы заседаний Совета директоров

 

1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии – одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров.

3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученные от членов Совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.

4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров.

Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.

5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 

 6. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 26. Решение Совета директоров

 

Решение Совета директоров принимается следующими способами:

а) на заседании Совета директоров (очных заседаниях);

б) на заседании Совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;

 

Статья 27. Вступление в силу решения Совета директоров

 

1. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.

 

3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 (Трех) дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

 

7. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 28. Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров

 

1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров, определенный Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров Общества.

2. Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года.

3. Число голосующих акций, которыми владеет акционер, подписавший предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров, определяется на дату внесения предложения в Общество.

Голосующими акциями являются акции, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров.

Датой внесения предложения является дата его почтового отправления или дата сдачи документа в Общество.

Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит  менее 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества либо акционер лишится голосующих акций, то, независимо от причин этого, предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров признается правомочным, и Совет директоров обязан его рассмотреть.

4. Совет директоров по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров.

5. Общее количество голосующих акций Общества определяется на дату внесения  каждого предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества.

Относительная доля (процент) голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложения, в общем числе голосующих акций Общества определяется на дату внесения каждого предложения.

6. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносится в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.

7. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров должно быть подписано акционерами, внесшими соответствующее предложение.

Если предложение о выдвижении кандидатов подписывается представителем акционера, к предложению прилагается доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера.

В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, наряду с ней (ее копией) предоставляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.

Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверены нотариально. В случае предоставления  копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально.

8. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать сведения о количестве акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение.

Если в предложении о выдвижении кандидатов в Совет директоров указаны неверные сведения о количестве акций, принадлежащих акционеру, и Советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами  не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования в Совет директоров Общества.

 

Статья 29. Специальные требования к содержанию предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества для избрания на Общем собрании акционеров

 

1. Число кандидатов в одном предложении о выдвижении кандидатов в Совет директоров не может превышать количественного состава Совета директоров, определенного в Уставе.

Если в одном предложении указано большее число кандидатов, чем определенный в Уставе количественный состав Совета директоров, рассматривается число кандидатов, соответствующее количественному составу Совета директоров, определенному в Уставе Общества. В этом случае учитываются первые по порядку кандидаты, названные в предложении о выдвижении кандидатов в Совет директоров.

2. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров на Общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

- фамилия, имя, отчество;

- сведения об образовании;

- места работы и должности за последние 5 (Пять) лет;

- адрес и контактный телефон, по которым можно связаться с кандидатом.

Предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров на Общем собрании акционеров может дополнительно содержать по каждому кандидату:

- количество акций Общества, принадлежащих кандидату, либо указание на то, что кандидат не является акционером Общества;

- должности, занимаемые в органах других юридических лиц (в том числе в других Советах директоров) за последние 5 (Пять) лет;

- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности;

- сведения об отсутствии судимостей.

3. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, не суммируются.

Каждое предложение о внесении кандидатов для избрания в Совет  директоров Общества рассматривается Советом директоров в отдельности.

Акционеры считаются внесшими совместное предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, если ими подписано одно такое предложение.

Для включения кандидата в список кандидатур для избрания в Совет директоров Общества необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного кандидата было подписано акционерами, владеющими необходимым по закону числом голосующих акций Общества.

Если кандидат неоднократно назван в одном или в нескольких предложениях о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества, он считается выдвинутым на одно место в Совет директоров и вносится в список кандидатур для голосования в Совет директоров только один раз.

 

Статья 30. Утверждение списков кандидатур для голосования по выборам Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров

 

1. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения по кандидатам и принять решение о включении или об отказе во включении их в список для голосования не позднее 5 (Пяти) дней после окончания  установленного законом (Уставом Общества) срока поступления  в Общество предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования  по выборам Совета директоров Общества, за исключением  случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены установленные законом (Уставом) сроки поступления в Общество предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества;

- акционеры (акционер), подписавшие предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

- предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества  направляется акционерам (акционеру), внесшим предложение, не позднее 3 (Трех) дней с даты его принятия.

Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества в связи с тем, что акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества, должно быть подтверждено письменно.

3. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

 

Статья 31. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества

 

1. Общество должно получить от лица, включенного в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества, письменное согласие баллотироваться в Совет директоров Общества.

2. Кандидат, выдвинутый для избрания в Совет директоров Общества, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом Общество письменно.

 

Статья 32. Внесение кандидатур для избрания в Совет директоров по инициативе Совета директоров Общества

 

1. В случае отсутствия предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для избрания Совета директоров, Совет директоров вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопрос об избрании Совета директоров и (или) кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

2. Количество кандидатов, выдвинутых в Совет директоров, считается недостаточным, если:

- в установленный Уставом Общества срок в Общество не поступило от акционеров ни одного предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров;

- в установленный законом (Уставом) срок в Общество поступили от акционеров предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров, однако число кандидатов, включенных на данном основании в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, оказалось меньше числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества;

- кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, не подтвердили свое согласие баллотироваться в Совет директоров, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию Совета директоров, оказалось меньше числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества;

- кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров, сняли свои кандидатуры, письменно известив об этом Общество, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию Совета директоров, оказалось меньше числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества.

3. Совет директоров должен запросить письменное согласие предложенных им кандидатов баллотироваться в Совет директоров Общества (о включении их в список кандидатур для голосования по выборам) и подтвердить достоверность данных о кандидате, предоставление которых предусмотрено Уставом Общества.

4. Совет директоров Общества включает по своей инициативе кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров и в бюллетени для голосования не позднее даты опубликования сообщения о проведении Общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

5. При отсутствии письменного согласия кандидата в члены Совета директоров необходимо его личное присутствие на Общем собрании акционеров Общества и подтверждение им до голосования своего согласия занять соответствующую должность.

 

Статья 33. Требования, предъявляемые к кандидатам в Совет директоров

 

1. Лицо, избираемое в Совет директоров, должно соответствовать требованиям по следующим критериям:

- законченное образование – высшее;

- стаж работы не менее 5 (Пяти) лет;

- отсутствие судимости.

2. Кандидаты в члены Совета директоров Общества должны по возможности обладать  знаниями и/или достаточным опытом в сферах корпоративного управления и права, стратегического управления, корпоративных финансов.

 

Статья 34. Последствия несостоявшихся выборов Совета директоров

 

1. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

2. Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, предусмотренном Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, предусмотренном Уставом Общества.

 

 

8. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА

 

Статья 35. Процедура ознакомления члена Совета директоров с делами Общества и представление его работникам Общества

 

1. Каждый новый член Совета директоров должен ознакомиться с делами Общества (войти в курс дел Общества), что предусматривает его знакомство  с историей Общества, работой Совета, с документами (последними годовыми отчетами Общества, протоколами очередных и внеочередных Общих собраний акционеров, протоколами заседаний Совета, другой информацией).

2. Каждый новый член Совета директоров должен быть представлен работникам Общества.

 

9. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

 

Статья 36. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных организациях и недопущение конфликта интересов с Обществом.

 

1. Член Совета директоров не вправе:

1.1. принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с Обществом, если иное не предусмотрено Уставом Общества;

1.2. участвовать в сделках, способных привести к возникновению конфликта интересов с Обществом;

1.3. использовать в личных целях информацию или возможности, полученные в ходе исполнения им должностных обязанностей в Совете директоров Общества.

2. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия Совета директоров.

           

Статья 37. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров

 

В состав годовой отчетности Общества включается информация о сделках, совершенных Обществом с членом Совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с Обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 (Двадцатью)  и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с Обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки Советом директоров или Общим собранием акционеров.

 

                Статья 38. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров

           1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров Общества. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в голосовании акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

            2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных общества" для внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров Общества.

            3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее Положение принимается большинством голосов участвующих в голосовании акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

            4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.