НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА УТВЕРЖДЕНА на годовом общем собрании акционеров ОАО "Воронежстройизыскания" Протокол № 1  от «16»    мая    2008 г.   Председатель собрания _____________ (Суппес С.Я.)   Секретарь собрания       _____________ (Фирсов В.Л.)

          

  Статья 1. Общие положения

  

1.1  Новая редакция Устава принята в связи с изменениями и дополнениями, в связи с приведением в соответствие требованиям федерального закона «об Акционерных обществах» (далее ФЗ «Об АО») №208-фз от 26.12.1995 г. по состоянию на 10 февраля 2008 г.

 АООТ "Воронежстройизыскания" было создано при приватизации Государственного предприятия Воронежского треста инженерно-строительных изысканий (Воронеж ТИСИЗ) в  соответствии  с Указом Президента Российской Федерации "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий" N 66  от  29  января 1992 г. и иными правовыми актами РФ о приватизации государственных и муниципальных предприятий и зарегистрировано постановлением главы Администрации Центрального района г. Воронежа №614/15 от 03 июня 1993 г. В связи с приведением в соответствие требования ФЗ «Об АО» городской Регистрационной палатой Администрации  г.  Воронежа  06 июня 1996 года была зарегистрирована новая редакция Устава (реестровый N 111626) АООТ «Воронежстройизыскания», 18 октября 2001 г. была зарегистрирована новая редакция Устава (реестровый N 111626) ОАО «Воронежстройизыскания», после вступления в силу федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» внесена запись в Единый государственный реестр за основным государственным номером 1023601554404 от 10.11.2002 г. и за номером 203360154180 от 15.12.2003 г.

1.2.   Настоящий Устав в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об АО» определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров Общества.

             1.3. Устав Общества является учредительным документом Общества

              1.4. Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

 

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества.

 

2.1. Полное фирменное  наименование Общества – открытое акционерное Общество     "Воронежстройизыскания". Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.

2.2. Сокращенное фирменное наименование  Общества - ОАО "Воронежстройизыскания".

2.3. Место нахождения Общества: Российская Федерация,  г. Воронеж,  улица Степана Разина, 38.

            2.4. Почтовый адрес Общества: Россия, 394036, г. Воронеж, улица Степана Разина, 38.

    

Статья 3. Правовое положение Общества.

 

3.1 Акционерным обществом признается организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к Обществу.

3.2. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральным законом порядке. Общество создано без ограничения срока.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законодательством. 

3.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему,  расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков РФ и за ее пределами.

3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как    и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество выполняет мероприятия по мобилизационной подготовке предприятия в соответствии с законодательными и нормативными актами РФ. Общество ведет воинский учет и бронирование военнообязанных и призывников в соответствии с действующим законодательством. Общество обязано создавать условия для проведения мероприятий гражданской обороны и выполнять их.

 Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности,  за исключением запрещенных законодательными  актами  Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности.

 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований ФЗ «Об АО».

 Устав Общества должен содержать сведения об его филиалах и представительствах.  Сообщения об изменениях в Уставе Общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительств, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления  о таких изменениях органы, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

 Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории РФ и за ее пределами, созданные в соответствии ФЗ «Об АО» и иными федеральными законами.

 

Статья 4.  Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение

                         Устава в новой редакции.

 

4.1. Внесение изменений и дополнений и утверждение Устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-6 статьи 12 ФЗ «Об АО».

4.2. Изменения и дополнения в  Устав Общества или в Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренным ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

4.3. Изменения и дополнения в  Устав Общества или в Устав Общества в новой редакции приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных в ФЗ «Об АО», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

                                                                                                                                           

Статья 5. Цели и предмет деятельности Общества.

 5.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

5.2. Основными видами деятельности Общества являются:

5.2.1. Инженерно-геологические, инженерно-геодезические, инженерно-гидрогеологические,  инженерно-экологические, геофизические, опытные и другие изыскательские работы для строительства новых,  расширения,  реконструкции  и  технического   перевооружения    действующих                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

объектов промышленного,  жилищно-гражданского  и  хозяйственного назначения, а также для проектирования различных населенных пунктов и проектирования сооружений защиты территорий  и

объектов от опасных геологических и антропогенных процессов;

5.2.2. Проектно-изыскательские  работы для строительства автомобильных дорог и артезианских скважин;

5.2.3. Проведение инвентаризации земель городов и других населенных пунктов;                                                                                                                                           

5.2.4. Наблюдения, связанные с изучением и прогнозом изменений природных условий территории строительства;

5.2.5. Специальные геодезические  и  инженерно-геологические работы  и  исследования  в  процессе строительства и эксплуатации объектов;

5.2.6. Разработка и распространение на  коммерческой  основе передовых  технологий,  методик  и  приборов  в  области инженерно-строительных изысканий;

5.2.7. Выполнение задач, определенных "Положением о территориальных функциях федерального уровня  по  инженерным  изысканиям для строительства на территории Российской Федерации" в Воронежской и Тамбовской областях;

5.2.8. Оказание услуг населению в виде бурения скважин и колодцев, ремонта скважин, помощи при частном строительстве, ремонте автотранспортной техники,  выпуска товаров народного потребления;

5.2.9. Сдача имущества в аренду.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

 Статья 6. Уставный капитал и акции Общества.

 6.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций и составляет 2143500 (два миллиона сто сорок три тысячи пятьсот) рублей.

6.2. Общее количество размещенных обыкновенных акций – 8574 (восемь тысяч пятьсот семьдесят четыре) штуки.

6.3. Номинальная стоимость акции составляет 250 (двести пятьдесят) рублей.

6.4. Все акции Общества являются именными, бездокументарными.

6.5. Акции, выкупленные Обществом у его акционеров, и поступившие в его распоряжение, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

6.6. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Минимальный уставный капитал открытого акционерного Общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации Общества.

6.7. Увеличение или уменьшение уставного капитала Общества  осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

6.8. Уставный капитал Общества  может  быть  увеличен  путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

6.9. Решение  об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций, в пределах количества объявленных акций,  принимается всеми членами Совета директоров Общества  единогласно.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится меньше половины от числа избранных, Общество обязано созвать чрезвычайное общее собрание для избрания нового состава Совета директоров.

6.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен  путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества или погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций.                                                                                                                                                                

6.11. Решение об уменьшении Уставного капитала и   внесение на основании этого изменений  в Устав Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

6.12. Об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере Общество обязано в соответствии со статьей 30 ФЗ «Об АО» письменно уведомить своих кредиторов, а также опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении. 

                                                                                                                                                                                  

Статья 7. Права и обязанности акционеров.

 7.1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций

7.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

7.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса  по  всем вопросам его компетенции.

7.4. Каждая  обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров.

7.5. Каждый акционер имеет право на получение дивидендов.

7.6. Каждый владелец обыкновенных акций имеет право  продать, подарить, передать по наследству свои акции без согласия других акционеров и Общества.

7.7. Каждый акционер в случае ликвидации Общества имеет право на получение части имущества в соответствии с положениями ст. 23 ФЗ «Об АО».

 Статья 8. Дивиденды Общества

 

8.1. Общество вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям если иное не установлено ФЗ «Об АО». Решение о выплате (объявлении) дивидендов может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

8.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

8.3. Решения о выплате (объявление) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

8.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются Уставом Общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае если Уставом Общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

 

Статья 9. Реестр акционеров Общества.

 

9.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

9.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

9.3. Держателем реестра акционеров Общества может быть это Общество или регистратор.

Реестр акционеров Общества ведется и хранится  в  соответствии с правовыми актами    Российской Федерации.

9.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

9.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя  реестра  акционеров Общества об изменении своих данных.  В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество  не  несет  ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

9.6. Внесение  записи  в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций  не позднее  3-х  дней  с  момента представления  документов,  предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

9.8. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

 

Статья 10. Общее собрание акционеров.

 

10.1. Высшим органом управления Общества является общее  собрание акционеров. Общество обязано один раз в год проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, счетной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества,  вопросы, предусмотренные п.11 ст. 48 ФЗ «Об АО», и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

10.2. Проводимые помимо годового  общие  собрания  акционеров являются  внеочередными.  Внеочередное  общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, а также акционера (акционеров),  являющегося владельцем не  менее чем 10 процентов акций Общества на дату предъявления требования.

10.3. Годовое  общее собрание акционеров проводится в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

10.4. Дата  и  порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении,  перечень  предоставленных  акционерам  материалов  (информации)  при подготовке к проведению общего годового собрания акционеров устанавливается Советом директоров Общества.

10.5.  Письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров,  его повестке дня и порядке ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, направляется каждому акционеру Общества не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, если повестка дня общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, то уведомление направляется не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении внеочередного  общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней.

10.6. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных п.2 ст. 52 ФЗ об АО, должно быть указано время регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

10.7.  Информация (материалы), предусмотренная п.3 ст. 52 ФЗ «Об АО» в течение 20 дней, а в случае проведения собрания акционеров повестка дня которого содержит о реорганизации Общества в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копию указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий не может превышать затрат на их изготовление.

10.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее двух процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, в ревизионную и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если Уставом Общества не установлен более поздний срок.

10.9. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и типа принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

10.10.  Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса о предложении выдвижения кандидатов -  имя и данные документа, удостоверяющих личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа для избрания которого он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

10.11. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончании сроков, установленных пунктов 10.8. настоящей статьи.

10.12. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее 3-х дней с даты его принятия.

 Решение Совета директоров Общества о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества может быть обжаловано в суд.

 Предложения в повестку дня годового общего собрания,  поступившие  от акционеров позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, не рассматриваются Советом директоров Общества и  в повестку дня годового общего собрания не включаются.                                                                                                                                                                  

10.13. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов предложенных для включения в повестку дня общего собрания и формулировки решений по таким вопросам.

10.14. Список  акционеров,  имеющих  право  на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

10.15. Общее собрание акционеров  правомочно  (имеет  кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.16. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

           1)    внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

           2)    реорганизация Общества;

           3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

           4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

           5) определение  количества, номинальной стоимости, категории (типа), объявленных акций и прав, предоставляемых этим акций;

           6)  уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 Федерального закона «Об АО», а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 ФЗ «Об АО»;

           7)  избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

           8)  утверждение аудитора Общества;

           9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Общества, (счетов прибылей и убытков) Общества, а также  распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов)  и убытков Общества по результатам финансового года;

          10) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40  ФЗ «Об АО»;

           11) порядок ведения общего собрания;

           12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

           13) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

           14) дробление и консолидация акций;

           15) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83  ФЗ «Об АО»;                                                                                                                                                            

           16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79  Федерального закона «Об АО»;

           17) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных  ФЗ «Об АО»;

           18) участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

           19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

           20) решение иных вопросов, предусмотренных  ФЗ «Об АО».

 10.17. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-16 пункта 8.9. настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (наблюдательному совету) Общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества в соответствии со статьями 12 и 27  ФЗ «Об АО».

10.18. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ «Об АО».

10.19. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная бездокументарная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

10.20. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения  ФЗ «Об АО» или Уставом Общества не установлено большее число голосов акционеров.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено  Федеральным законом «Об АО» или Уставом Общества.

10.21. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 10 и 13 - 19 пункта 10.16. настоящей статьи, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иное не установлено Уставом Общества.

10.22. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 10.16. настоящей статьи, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.23. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

10.24. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.25. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований  ФЗ «Об АО», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

 Статья 11.  Счетная комиссия Общества.

 11.1. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

11.2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены  Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

11.3. Порядок деятельности счетной комиссии регулируется ФЗ «Об АО» и положением о счетной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров.

11.4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в ходе голосования, порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования в установленном порядке и докладывает результаты голосования общему собранию акционеров, передает в архив бюллетени для голосования.

11.5. Всем лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, должна быть предоставлена возможность регистрироваться в течение всего времени работы собрания до окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня.

 Статья 12. Голосование на общем собрании.

 12.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования по всем вопросам повестки дня.

12.2. Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

12.3. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом или вручается под роспись лично акционеру.

12.4. Форма бюллетеней разрабатывается и утверждается Советом директоров в соответствии с пунктом 4 ст. 60 ФЗ «Об АО».

12.5. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

12.6. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

12.7. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

12.8. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров, бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

12.9. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

12.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проходило голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на  участие в общем собрании акционеров.

 Статья 13. Протокол общего собрания.

 13.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

                  13.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

               - место и время проведения общего собрания;

   - общее количество голосов, которым обладают акционеры – владельцы голосующих акций;

   - количество голосов, которыми обладают акционеры. Принимающие участие в собрании;

   - председатель и секретарь собрания;

   - повестка дня собрания.

13.3. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

  

Статья 14.  Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества.

    

14.1. Совет  директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества,  за исключением вопросов,  отнесенных Федеральным  законом  «Об АО» к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

14.2. К исключительной компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

         1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

         2) созыв  годового  и внеочередных общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об АО»;

         3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

         4) определение даты составления списка акционеров,  имеющих право на участие в общем собрании;

         5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 10, 13-19 пункта 10.16. статьи 10 Устава;

         6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;

         7) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Уставом Общества;

         8) определение  рыночной стоимости имущества Общества в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об АО»;

         9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

        10) образование  исполнительного органа Общества (генеральный директор, правление) и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

        11) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и  определение размера оплаты услуг аудитора;

        12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

        13) использование резервного и иных фондов Общества;

        14) утверждение внутренних документов Общества,  определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

        15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

        16) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 10.16. статьи 10 Устава;

        17) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

        18) заключение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об АО»;

        19) иные вопросы,  предусмотренные ФЗ «Об АО».                                                                                                                                                                     

14.3. Члены совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке,  предусмотренном  ФЗ «Об АО» и настоящим Уставом, сроком на 1 год.

Количественный состав совета директоров Общества - 5 членов.

14.4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

14.5. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14.6. Председатель совета директоров Общества избирается  членами  совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

14.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

14.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

14.9. Заседание совета директоров проводится по мере  необходимости, но не реже одного раза в 2 месяца. Одно из заседаний совета (годовое заседание) проводится не позднее  3  месяцев  после окончания  финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и заключение ревизионной комиссии и аудитора.

Внеочередные заседания  совета  директоров  могут созываться любыми двумя членами совета директоров.

14.10. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Уставом Общества или внутренним документом Общества.

14.11. Заседание  Совета директоров Общества правомочно (имеет кворум), если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

14.12. Решения  на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих.  При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом  совета  директоров  Общества другому члену совета директоров Общества запрещается.

14.13. Протокол на заседании совета директоров Общества ведется в установленном ФЗ «Об АО» порядке. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

14.14. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор. 

14.15. К компетенция исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства   текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества.

Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.                                                                                                                                                                    

Генеральный директор  без  доверенности  действует  от имени Общества,  в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

14.16. Члены Совета директоров,  генеральный директор Общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей  должны  действовать в интересах Общества,  осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества  добросовестно и разумно.

14.17. Члены Совета директоров,  генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки,  причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены,  голосовавшие против Решения,  которое повлекло причинение Обществу убытков,  или не принимавшие участия в голосовании.

 Статья 15. Ревизионная комиссия Общества.

 15.1. Для осуществления контроля  за  финансово-хозяйственной деятельностью  Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия в количестве 3 членов.

15.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

15.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также за всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества,  решению общего собрания акционеров,  совета директоров Общества или по требованию

акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

15.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать  созыва внеочередного общего собрания  акционеров в соответствии со ст. 55 Федерального Закона «Об АО».

15.6. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов  ревизионной комиссии Общества. 

 Статья 16. Аудитор Общества.

 16.1. Аудитор  Общества  осуществляет  проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми  актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 

16.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг  определяется Советом директоров Общества.

    Статья 17. Заключение ревизионной комиссии Общества или аудитора.

 

17.1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия  или  аудитор  Общества  составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушений, установленных правовыми  актами  Российской  Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности,  а также правовых  актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

Статья 18. Учет и отчетность Общества.

 

18.1. Общество  ведет  бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке,  установленном ФЗ «Об  АО» и иными правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Ответственность за организацию,  состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе,  своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в  соответствующие органы несет исполнительный орган Общества в соответствии с ФЗ «Об АО» и Уставом Общества.

18.3. Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 ФЗ «Об АО» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами. Достоверность  данных,  содержащихся  в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

 Статья 19. Хранение документов Общества.

 19.1. По месту нахождения Общества хранятся следующие  документы:

  - Устав Общества,  изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,  свидетельство о  государственной регистрации Общества, договор о создании Общества;

  - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

  - годовой финансовый отчет; 

  - документы бухгалтерского учета;

  - документы  финансовой  отчетности,  представляемые в соответствующие органы;

  - реестр акционерного Общества;

  - протоколы общих собраний  акционеров  Общества,  заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

  - бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров;

  - отчеты независимых оценщиков;

  - списки аффилированных лиц Общества с указанием  количества принадлежащих им акций;

  - списки лиц, имеющих право на участие общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требования ФЗ «Об АО»;

  - заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

  - проспекты эмиссии, отчеты эмитента;

  - иные документы, предусмотренные федеральным законом об акционерных Обществах,  Уставом Общества,  внутренними документами Общества,  а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

19.2. Общество  обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.  1 статьи 19 настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета.

 Статья 20. Обязательное раскрытие Обществом информации.

 20.1. Общество обязано раскрывать:

  - годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

  - проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

  - сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим ФЗ «Об АО»;

  - иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20.2. Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 Статья 21. Информация об аффилированных лицах Общества.

 21.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

21.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

21.3. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

21.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

  Статья 22. Реорганизация и ликвидация Общества.

 22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано  в  порядке, предусмотренным ФЗ  «Об АО».

22.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

22.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,  установленном Гражданским кодексом Российской  Федерации,  с учетом требований Федерального закона и настоящего Устава.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без  перехода  прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

22.4. В случае добровольной ликвидации Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении  ликвидационной  комиссии. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

22.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.  Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

22.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах  печати,  в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.  Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня опубликования  сообщения о ликвидации Общества.

22.7. По  окончании срока для предъявления требования кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества,  предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.  Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

22.8. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов,  ликвидационная  комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

22.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия  составляет ликвидационный баланс,  который утверждается общим собранием акционеров.

22.10. Оставшееся  после  завершения  расчетов с кредиторам имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией  между акционерами-держателями  обыкновенных  акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных акционерным Обществом.                                                                                                                                                                 

22.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 Статья 23. Вступление Устава в силу.

 23.1. Настоящий Устав вступает в законную силу для третьих лиц с момента его регистрации государственными органами.

23.2. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Устава вступают в противоречие с ними, следует руководствоваться законодательством Российской Федерации.

 

 

 

 

 

 

Назад